关联公司人格混同如何认定

导读
关联公司人格混同是对公司独立人格和股东有限责任这两大现代公司基本制度的破坏，导致公司失去独立地位，也可能被股东用作逃避契约或法律义务、谋取非法利益的工具。对其应予以否定。但同时，又要对人格混同的认定又要严格加以限定，防止其被滥用，从而维护当事人的利益和交易秩序的稳定。

【案件出处】最高人民法院公报案例

【裁判摘要】
依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，认定公司滥用法人人格和有限责任的法律责任，应综合多种因素作出判断。在实践中，公司设立的背景，公司的股东、控制人以及主要财务人员的情况，该公司的主要经营业务以及公司与其他公司之间的交易目的，公司的纳税情况以及具体债权人与公司签订合同时的背景和履行情况等因素，均应纳入考察范围。
本案为民间借贷纠纷，先经省高级人民法院作出一审民事判决，已经发生法律效力。债权人对该判决不服，向最高人民法院申请再审，最高院指令高院再审此案。高院作出再审民事判决后，债权人对该判决不服，又向最高院提起上诉。最终由最高院一锤定音。具体经过如下：
一、2011年，邵某通过直接出借和债权受让的方式，先后取得了对A公司的债权，在每笔借款的“借款协议”或“收据”上，除了借款人通A公司及其法定代表人的签章外，均有昆通公司法定代表人岳跃的签名。


二、邵某向法院起诉，请求判令：1．由B公司立即归还邵某债权本金及利息；2．B公司的财产优先清偿邵某的全部债权本金和利息；3．由A公司承担连带责任；　　     B公司答辩称，B公司与邵某没有签订过借款合同，邵萍要求B公司承担还款义务没有法律依据。A公司答辩称，A公司成立的目的是接受B公司的委托，双方是代理关系。A公司以自己的名义代表B公司与邵某发生借款关系，“借款协议”或“收据”均有B公司法定代表人签字，所有涉及的资金全部用于B公司设备维修和生产经营。请求判令B公司承担还款责任。
三高院一审认为，本案焦点为：借款人是谁？首先，从邵某提交的证据看，借款合同的相对方是A公司，实际收款人也是该公司及其法定代表人陈某；其次，一审法院该县国税局分局调取了《关于B公司和A公司生产经营情况的报告》和《关于B公司和A公司税负情况形成原因的报告》等文件，但这些文件只能证明A公司与B公司之间存在原材料及产品的买卖关系，不能证明A公司是B公司的代理人，受B公司的委托向邵某借款；第三，岳某在“借款协议”、“收据”上的签名只是一种见证行为，不能视为B公司、A公司共同向邵某借款。因此，还款责任应由A公司承担，B公司在本案中不承担还款责任。


四、邵某向最高院申请再审，请求撤销原审判决，改判支持其全部诉讼请求。主要理由是：1．“借款协议书”、“收据”等借款凭证上，均有B公司法定代表人岳某的签字，B公司与A公司应共同向邵某承担赔偿责任。2．A公司成立的目的就是受B公司委托为B公司处理一切经营活动。因此，邵某与A公司的合同关系，直接约束委托人B公司与第三人邵某。

五、高院再审认为，本案争议的焦点是A公司是否是昆通公司的代理人？邵某主张的债权是否应当由B公司负责偿还？


1、邵某所提供的证据不足以证实A公司成立的目的就是为B公司处理一切经营活动，包括A公司以自己的名义借入资金，也是代表B公司作出的。首先，借款合同全部是A公司与邵某签订，实际收款人也是A公司及该公司法定代表人陈某。其次，B公司与A公司之间并无委托代理协议。再次，从一审法院调取的中级人民法院执行局《涉及B公司债权人会议纪要》、公B司、A公司给B县国税局、分局的《关于B公司和A公司生产经营情况的报告》、B公司、A公司给县国税局、分局的《关于昆通公司和A公司税负情况形成原因的报告》等相关证据看，均无法证明邵某主张的成立A公司为B公司处理一切经营活动，代理B公司融入资金，双方是代理关系的事实。


2、虽然“借款协议”、“收据”等借款证据上均有岳跃的签字，但这些借款证据均清楚地表明借款人是A公司。而且，上述“借款协议”、“收据”中均无保证的约定，岳某也并未表明他是代表昆通公司以借款人或保证人的身份在上面签字。因此不能认定B公司是这些款项的借款人或保证人。



综上，邵某及A公司关于A公司是B公司的代理人,A公司是代理B公司向邵某借款的主张不能成立。邵某的债权应由A公司负责清偿。一审法院认为原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，邵某的再审请求不能成立。


六、邵某对再审判决不服向最高法院上诉称，1、B公司与A公司之间在人员、经营、财产等方面混同，应认定两公司人格混同，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，两公司应承担连带责任。2、B公司法定代表人岳某在借款协议书中的签字系B公司对债务的确认，应与A公司承担连带责任。


A公司答辩称，该笔债权的实际借款人为B公司。A公司与B公司之间存在人格混同的事实。两个公司财务人员相同、独立做账，统一管理，A公司所从事的经营活动与B公司相同、与B公司之间的纳税经税务部门批准实行平进平出，所融资金全部用于B公司的设备改造及生产以及偿还昆通公司债务。因此，A公司是B公司的代理人。
邵某在二审庭审中提供了如下新证据：
1A公司股东岳贤与B公司于签订的《约定协议》，主要内容是，岳某代B公司持有A公司的股权，但股东的权利和义务由B公司承担。


2．B公司与A公司签订的两份租赁协议B公司将其“公司内货场以南的房屋及货场和第二层料场”以及“公司大门左侧房屋三间”出租给A公司作办公室使用，带有租金。




七、最高法院认为，本案的争议焦点为：B公司是否应当就案涉债务承担连带责任。
1、中级人民法院的主持下所形成的《涉及B公司债权人会议纪要》的内容可以证明：B公司由于被法院强制执行而陷入不能经营的状态这一事实。
2、从工商登记资料及身份证明上看，B公司、A公司在财务人员、在主要工作人员以及股东的构成上，存在相互交叉或者相互重合的情形。
3A公司股东岳某与B公司签订的《约定协议》，结合岳某与邵某的微信记录、通话录音等其他证据，可以认定岳某系代理B公司持有A公司的股权。


4、从B公司与A公司签订的两份租赁协议中租金约定的数额畸低这一事实来看，双方实际上存在着办公地点、经营设备、生产场地混同的情形。
5、由B公司和A公司联合向国税局、分局呈报的《关于B公司和A公司生产经营情况的报告》和《关于B公司和A公司税负情况形成原因的报告》，再结合前述在中级人民法院主持下所形成的《涉及B公司债权人会议纪要》可知，B公司由于被人民法院查封和被国税部门扣留税控机无法继续经营，A公司设立的目的是为了恢复B公司的生产经营。
6、B公司法人岳某在“借款协议”及“收据”上签名，再结合前述B公司与A公司在股东持股、财务人员、办公场所等方面存在高度混同的事实，将该签名的法律含义解释为，A公司与邵签订借款协议时，均明知A公司的设立目的是为了通过A公司实现昆通公司的经营，所出借的款项实际用途也都是用于B公司的恢复生产及经营。因此，岳某上述签名的行为实际上是代表B公司确认借款关系的行为。从另外一个侧面说明，B公司与A公司存在着高度混同的现象。


综合上述多个证据，可以认定：A公司的设立目的是为了通过A公司恢复B公司的生产经营，两公司在财务人员、工作人员、经营场所、生产经营等方面存在高度混同的现象。B公司通过此种方式设立A公司并利用了A公司的法人独立地位和股东有限责任，损害了邵作为债权人的利益。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，B公司应当对以A公司的名义向邵的借款债务承担连带责任。
律师说法

本案的关键问题是关联公司人格混同的认定。所谓关联公司，是指相互之间存在关联关系的公司。人格混同是指关联公司的人员、业务、财产等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格。关联公司人格混同是对公司独立人格和股东有限责任这两大现代公司基本制度的破坏，导致公司失去独立地位，也可能被股东用作逃避契约或法律义务、谋取非法利益的工具。因此公司法第二十条对这种行为进行了否定性评价，关联公司人格混同导致的结果是法人人格否定。
司法实践中，认定关联公司人格混同从而导致法人人格否定需具备两个条件。首先，人格混同的程度必须达到严重损害债权人利益的时候，法院才否认关联公司的法人人格，让关联公司之间承担连带责任。也就是说，如果未给他人造成损失，即使具有人格混同的情形，也就不能否认公司的法人人格；其次，对人格混同的认定要严格加以限定，混同的表现形式多样，包括人员混同、财务混同、业务混同、办公地点混同、经营设备混同等多种情形，必须通过严格的综合判断的方式来认定人格混同，防止其被滥用，从而达到维护当事人利益和交易秩序稳定的目的。本案中，最高法院对关联公司人格混同的认定为我们提供了很好的学习和借鉴。


源于《最高人民法院指导案例·公报案例解读》第25期